Напълно ограничена ли е отговорността на съдружниците в ДПК?
Отговорността на съдружниците в дружеството с променлив капитал (ДПК) не е напълно защитена, което поражда определени опасения относно правния статут на тази форма на дружество. Според чл. 260а, ал. 1 от Търговския закон (ТЗ), дружеството отговаря пред кредиторите само с активите си. Това е характеристика, която го доближава до капиталовите дружества, при които съдружниците не носят лична отговорност за задълженията на дружеството. Въпреки това, съществуват неясноти в законовите разпоредби, които оставят място за тълкуване и потенциални рискове.
На първо място, ДПК не е категорично определено нито като капиталово, нито като персонално дружество. Чл. 64, ал. 3 от ТЗ изброява капиталовите дружества, като ООД и АД, които предвиждат пълна защита на личното имущество на съдружниците. От друга страна, персоналните дружества, като събирателните дружества, задължават съдружниците да отговарят солидарно и неограничено за задълженията на дружеството. Липсата на ясно посочване на ДПК в тази класификация създава правна празнота и оставя открит въпроса за защитата на личното имущество.
Допълнителни съмнения възникват от чл. 263т, ал. 8 от ТЗ, според който правилата за персоналните дружества се прилагат при преобразуване на ДПК. Това подчертава, че ДПК има смесени характеристики, съчетавайки елементи и от капиталовите, и от персоналните дружества.
Капиталът на ДПК също създава известна несигурност. Съгласно чл. 260д, ал. 1 от ТЗ, той е променлив и не се вписва в Търговския регистър. За разлика от капиталовите дружества, където капиталът служи като гаранция за кредиторите и е ясно посочен в регистрационните документи, липсата на фиксиран капитал при ДПК може да затрудни кредиторите при удовлетворяване на техните вземания.
Особеност е и въпросът за наследяването на дяловете. Според чл. 260з, ал. 3 от ТЗ, наследниците на починал съдружник могат да встъпят в дружеството в срок от три месеца, ако пожелаят. Тази разпоредба е необичайна за капиталовите дружества, където участието е строго регулирано, и е по-близка до персоналните дружества, където личното участие на съдружниците е ключово.
Интересна е и разпоредбата на чл. 260ж, ал. 3 от ТЗ, която позволява на трети заинтересовани лица да изискват извлечение от книгата на съдружниците за притежаваните от тях дялове. Въпреки това, не е предвидено задължение за предоставяне на тази информация, което усложнява възможността за кредиторите да идентифицират лицата, които могат да понесат отговорност.
Въпреки че текстовете в закона сочат, че ДПК отговаря само с активите си, липсата на ясна уредба относно правния статут и личната отговорност на съдружниците създава несигурност. Необходимостта от яснота може да бъде постигната чрез бъдещи законодателни промени или съдебна практика, които да изяснят тези въпроси.
Какви са особеностите на воденето на счетоводство на ДПК в България?
Воденето на счетоводство за дружество с променлив капитал (ДПК) в България изисква стриктно спазване на изискванията на националните и международните счетоводни стандарти, съобразени със спецификите на този тип дружество. Основните особености включват динамичния характер на капитала, отчетност на собствеността и прозрачност при финансовите отчети.
Променлив характер на капитала
Една от ключовите характеристики на ДПК е променливият капитал, който, съгласно чл. 260д, ал. 1 от Търговския закон, не подлежи на вписване в Търговския регистър. Размерът на капитала се актуализира ежегодно и се отразява в годишния финансов отчет. Това изисква внимателно проследяване на всички промени, включително вноски, изтегляния и преоценки, които трябва да бъдат отчетени в съответствие с принципите на НСС 1 – Представяне на финансови отчети, и когато е приложимо, с МСФО.
Отчитане на активи и пасиви
При ДПК е възможно капиталът да се състои от парични и непарични вноски, които се оценяват по справедлива стойност от вещи лица (чл. 260д, ал. 4 от ТЗ). Това изисква спазване на принципа за вярно и честно представяне, заложен в чл. 24 от Закона за счетоводството (ЗСч). Отчетността трябва да осигури яснота относно стойността и произхода на активите, като се прилагат съответните стандарти за оценка, например НСС 16 – Дълготрайни материални активи, когато активите са дълготрайни.
Финансови отчети
ДПК е задължено да съставя финансови отчети в съответствие с изискванията на чл. 29 от ЗСч. Годишният финансов отчет включва:
- Счетоводен баланс, който отразява структурата на активите, пасивите и капитала.
- Отчет за приходите и разходите, показващ финансовия резултат от дейността.
- Пояснителни приложения, съдържащи информация за собствеността, класа на дяловете и промените в капитала.
Тези отчети трябва да се изготвят на български език и да се представят в хиляди евро, съгласно чл. 23 от ЗСч.
Приложима счетоводна база
Съгласно чл. 34 от ЗСч, дружествата могат да избират между Националните счетоводни стандарти (НСС) и Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), в зависимост от техния размер и дейност. ДПК, което оперира на международни пазари или има специфични изисквания, може да избере МСФО, за да осигури съвместимост и прозрачност пред международните инвеститори.
Принципи при изготвяне на финансовите отчети
Финансовите отчети на ДПК трябва да отразяват принципите, заложени в чл. 26 от ЗСч, включително:
- Действащо предприятие – приемането, че дружеството ще продължи дейността си в предвидимо бъдеще.
- Начисляване – сделките се отчитат в момента на възникването им, независимо от плащането.
- Последователност – счетоводните политики се прилагат последователно за осигуряване на сравнимост.
- Принцип на предпазливост – отразяване на очаквани рискове и загуби.
Кога ДПК трябва да съставя отчети според международните счетоводни стандарти, вместо националните?
Дружество с променлив капитал (ДПК) трябва да съставя финансовите си отчети съгласно Международните счетоводни стандарти (МСС), когато попада в категориите предприятия, които са задължени или избират да прилагат тази счетоводна база според чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството (ЗСч). Това включва предприятия, които са определени като кредитни или финансови институции, доставчици на платежни услуги, застрахователни дружества, пенсионноосигурителни дружества, инвестиционни посредници, управляващи дружества, както и национални инвестиционни фондове и дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка на Европейския съюз. Също така, предприятията, които са част от група, съставяща консолидирани финансови отчети по МСС, са длъжни да използват тази счетоводна база за консолидираните си отчети.
Освен в случаите на задължително прилагане, ДПК може доброволно да избере да съставя отчетите си по МСС, ако това е необходимо за привличане на международни инвеститори, работа с чуждестранни партньори или участие на международни пазари. Този избор е допустим, когато дружеството желае по-добра прозрачност и съвместимост с изискванията на международните стандарти за отчетност. При вземането на това решение е важно дружеството да съобрази, че промяна на счетоводната база е ограничена по закон и не може да се осъществява повече от веднъж, освен когато това е изисквано от нормативен акт.
Когато ДПК е класифицирано като предприятие от обществен интерес, каквито са дружества с важна роля в икономиката, неговите отчети също следва да бъдат съставяни съгласно МСС. Това изискване е насочено към гарантиране на високо ниво на отчетност и вярно представяне на финансовите резултати, особено в контекста на международната икономическа среда. Прилагането на МСС в тези случаи осигурява пълно съответствие с практиките в Европейския съюз и световната икономика.
Спазването на МСС е задължително и за предприятията, които са част от регулирани индустрии, като застраховане или управление на финансови активи, където прозрачността и стандартизацията са от решаващо значение. В тези случаи МСС осигурява детайлни правила за класификация и оценка на активи, пасиви и финансови инструменти, които са от съществено значение за правилното представяне на финансовото състояние.
Подлежат ли на задължителен финансов одит дружествата с променлив капитал?
Дружествата с променлив капитал (ДПК) в България не подлежат на задължителен независим финансов одит по подразбиране, освен ако не покриват определени критерии, заложени в Закона за счетоводството (ЗСч) и Закона за независимия финансов одит (ЗНФО). Основният критерий за изискване на одит е надвишаването на определени прагове за балансова стойност на активите, нетни приходи от продажби и средна численост на персонала или принадлежността на дружеството към категории предприятия, които задължително подлежат на одит. Изначално, съгласно чл. 260а, ал. 3 от Търговския закон (ТЗ), ДПК може да функционира като такова само ако:
- Средносписъчният брой на персонала е под 50 души;
- Годишният оборот не превишава 4 000 000 лв.;
- Балансовата стойност на активите не надвишава 4 000 000 лв.
Тези критерии, заложени за запазване на статута на ДПК, съвпадат с праговете, над които предприятията подлежат на задължителен одит, съгласно чл. 37, ал. 1 от ЗСч. Това означава, че ако ДПК надхвърли тези показатели, то автоматично губи правото да съществува като дружество с променлив капитал и трябва да се преобразува в друга правна форма, например дружество с ограничена отговорност (ООД) или Акционерно дружество (АД). Едновременно с това, то става обект на задължителен финансов одит, ако покрива изискванията на ЗСч за активи, оборот и персонал.
Съгласно чл. 37, ал. 1 от ЗСч, малките предприятия подлежат на задължителен финансов одит, ако към 31 декември на текущия отчетен период надвишават поне два от следните показателя:
- Балансова стойност на активите над 4 000 000 лв.;
- Нетни приходи от продажби над 8 000 000 лв.;
- Средна численост на персонала над 50 души.
За да остане в рамките на изискванията за ДПК, дружеството не трябва да надвишава тези критерии, което автоматично изключва задължението за одит. Ако обаче дружеството надхвърли поне два от тези показатели, то не само ще подлежи на задължителен независим финансов одит, но и ще загуби правото си да оперира като ДПК и ще трябва да бъде преобразувано в друга форма на дружество.
Освен това, задължителен одит се прилага и за предприятия от обществен интерес или такива, за които това е изрично предвидено със закон (чл. 37, ал. 1, т. 3 и т. 5 от ЗСч). ДПК, което не попада в тези категории и запазва статута си като малко или средно предприятие, не е длъжно да извършва финансов одит, което му осигурява предимство в намаляването на административните разходи.
Важно е да се отбележи, че ако дружеството избере да изготвя своите финансови отчети по Международните счетоводни стандарти (МСС), това не води автоматично до задължение за одит, освен ако не попадне в някоя от горепосочените категории или надхвърли критериите, описани в закона.
.webp)
.webp)
%20(1).webp)
